突击交易中的新"招式"

　　突击交易年年有，每年风景不尽同。临近岁末，业绩惨淡的上市公司总是绞尽脑汁粉饰报表，卖资产、免债务、拿补贴等是其中常见的创利方式。创利“招式”花样多，既有老套路，也有“另辟蹊径”。2019年底“捐赠式”突击交易频现，特别是“压哨”和“隐匿关联方”类的捐赠行为，成为有些公司应急保壳的“底牌”。2020年，个别公司又不惜挑战规则底线，开始在信息披露、交易程序等方面做手脚。

　　“粉饰业绩潮”再起

　　2020年12月9日，一封交易所的关注函引起了21世纪经济报道记者的注意。

　　故事得从一则拍卖信息说起。2020年12月4日，某零售业上市公司控股的小贷公司股权在阿里拍卖网被司法拍卖，而对此，该公司却没在公开信披渠道透露半分。事实上，在2020年2月29日，公司曾公告提示，称拟拍卖上述股权，但随后又称因办案需要，于当年3月20日撤回拍卖。

　　从逻辑上说，公司对二次拍卖“秘而不宣”，或只为小贷公司能够顺利剥离，此前，小贷公司因承担代偿责任累计计提减值准备18亿元，如果拍卖能顺利完成，显然可以帮助上市公司一举扭亏。不过，最新公告显示，因债权人提出异议，小贷公司二次拍卖再被撤回。

　　上述“暗度陈仓”只是年底“违规粉饰业绩潮”的冰山一角。记者注意到，还有个别公司无视规则要求，只为在2020年结束之前突击闯关。

　　如某玩具行业上市公司2020年12月15日披露拟以1.67亿元向实控人控制的企业转让控股子公司股权。为了能在2020年底前完成交易，公司慌不择路，在标的资产尚未完成审计、形式要件不齐备的情况下，就将议案提交股东大会审议。深交所火速发出关注函，要求公司补充提交审计报告。此后，公司于2020年12月25日公告取消了资产处置方案。

　　更有甚者，个别公司还以会计判断为借口，对同一事项屡次调整，恶意操纵利润。

　　2020年12月2日，ST德豪披露与国外公司诉讼拟达成和解，转回预计负债2.3亿元。而早在2019年8月、11月，ST德豪就两次补提2018年预计负债和资产减值近34亿元，避免将大额损失计入2019年，以实现保壳。ST德豪2020年前三季度亏损1.65亿元，如今又拿预计负债会计处理“说事儿”，也意在能使2020年度盈利。预计负债如此大费周章的计提转回，可谓用心良苦。

　　对于ST德豪2019年的会计差错更正，深交所于2020年4月30日对公司及当事人给予公开谴责处分。2020年6月22日，该公司因涉嫌存在未按规定披露信息，2018年年报存在虚假记载、重大遗漏等信息披露违法行为被立案调查。

　　无论上述案例中的“悄然拍卖”“慌不择路”，抑或是“反复无常”，上市公司手法虽然花样百出，但突击创利的“初心”不改，而监管层从严监管的理念也始终如一。据统计，2020年11月以来，深交所对上市公司突击交易事项已累计发出函件百余份，将公司暗藏的套路公之于众，向市场揭示风险。

　　突击交易花样翻新

　　2020年12月31日，深沪交易所修订发布退市相关规则，将核心退市指标从单一利润变成“收入+利润”的组合指标，构建与注册制理念相匹配的退市机制，优化退市标准，畅通退市渠道。而这一规则的完善，给A股市场不少“突击交易”行为当头一击。

　　记者留意到，2020年12月14日退市新规征求意见稿发布之前，大部分公司突击交易的主要目的为规避原规则下连续三年亏损被暂停上市。征求意见稿发布后，退市标准与过去相比发生重大变化，如新增“扣非前后净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元”的退市指标，这意味着营业收入低、盈利能力差、丧失持续经营能力的“僵尸企业”单纯依靠处置资产、免除债务、会计政策变更等方式创造利润恐无法达到保壳目的，为规避新退市指标的交易或将发生。

　　2020年12月22日，某油服行业公司披露拟向关联方销售产品1500万元。记者发现，公司2020年前三季度营业收入为0.52亿元，净利润-0.23亿元，可能触及前述“营业收入+净利润”的指标。截至公告披露日，该公司向关联方销售产品的金额仅为80万元，此次年底突击交易不排除是为了增厚营业收入，商业合理性存疑。

　　中介机构归位尽责

　　近年来，监管层不断督促中介机构归位尽责，筑牢敬畏市场防线。

　　根据经验，突击交易对损益影响大，一般需提交股东大会审议，而上市规则规定，达到股东大会审议标准的交易，中介机构应出具审计或评估报告。在交易所的问询函件中，一般也会要求中介机构发表意见。

　　此外，退市新规下强调财务类指标交叉适用，若上市公司因净资产为负或“营业收入+净利润”指标被实施退市风险警示后，第二年财务报告若被出具保留、否定或无法表示意见的审计报告，公司股票将被实施退市;在公司净利润为负的情况下，会计师事务所还需要就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。这意味着，中介机构的意见愈发重要。

　　2020年末，一家电气设备制造公司的突击交易，就因诡异的中介机构意见引起市场警惕。

　　早前，该上市公司与A企业签署一揽子协议，拟向A企业购买B企业100%的股权，交易完成后，公司将其对A企业的7.9亿债权与B企业对A企业的6.5亿债务相互抵消。此次交易，将让该上市公司避免计提大额应收款坏账准备，缓解退市危机。

　　然而，B企业的资产质量，特别是其下主要资产土地使用权是否存在被出让方收回的风险却引发了深交所关注。当事中介机构在对深交所函件的回复中，对于该事件是否存在风险的认定意见也出现明显分歧，签字律师认为有风险，但评估师却相反。

　　事实上，A股市场上，中介机构意见相互矛盾的情形很少见，矛盾的背后意味着风险，披露即是对风险的揭示，对于同一事项的不同认定可以帮助投资者多角度看待问题，也有助于投资者作出理性判断。如今，该公司股价徘徊于1.5元，这或是投资者用脚投票的结果。

　　2020年是新收入准则全面实施的第一年，采用净额法确认收入的公司营业收入或将大幅下滑，叠加“营业收入+净利润”的退市指标，可以预见，对于2020年的年报，监管机构将重点关注营业收入确认的合理性、金额的准确性。同时，退市新规下为满足净资产指标的交易亦将是监管关注的重点，如大股东资产捐赠、以资抵债等可以增厚净资产的权益性交易。无论突击交易的情况如何翻新，都无法逃过监管机构的火眼金睛，特别是对于规则变动下的新型交易手法，监管机构早已做好应对准备。

　　(作者：杨坪 编辑：包芳鸣)

编辑：齐少恒