120万封顶的“吹哨人”奖金还是低

　　证监会近期发布征求意见稿，完善举报奖励制度，加大举报奖励力度，拟将内部知情人员举报最高奖励金额提升一倍至120万元，这也是俗称的“吹哨人”奖金。虽然较以往有了大幅提升，但本栏认为，在资本市场这个特殊的领域里，120万元封顶的“吹哨人”奖金还是低，对于“吹哨人”的鼓励作用相对有限，应该按最终举报涉及案件金额的10%或者20%给予举报奖励，这样才能最大幅度调动知情人士对违法违规的举报积极性。

　　能掌握到上市公司违法违规信息的人，基本都属于核心人员，而能被实控人信任，本身就不太容易作为“污点”证人出现，让他们主动“吹哨”，更是需要极大的勇气。一般来说，内部人能够举报自家公司违法违规行为的，除了部分是出于正义之外，还有一些是因为内部已经出现分歧，即罪恶的堡垒，是从内部攻破的。

　　因此，“吹哨人”奖金如果仅仅是120万元，是很难促成内部分歧的。吹哨人的奖励，实际上就是为了增加上市公司实控人笼络人心的成本，从而提升内部裂痕的出现概率，这才是“吹哨人”奖金的本质。

　　按道理说，上市公司的非法利润金额不一，很难说120万元占非法总利润的百分比是多少，但对于上市公司实控人来说，要给每个知情人都准备出不少于120万元的价值，这样才能让大家不会生出举报之心，但如果上市公司的非法所得太多，若干个120万元也并不是太多的价值，这对于查处上市公司的违法违规意义就不大了。

　　但如果是奖励“吹哨人”10%的违法所得，那实控人就要给每个知情人准备不少于10%的价值，那时实控人将会支付太多的笼络成本以保证知情人不会举报自己，这样知情人就只能控制在10人之内，假如是20%，那就只能是5人。人越少，事就越难办，最后的结果就是实控人怎么算账都发现，违法违规是不划算的，风险太大，收益太小。

　　事实上，法律法规的目的并不是一定要清除所有的罪恶之心，只要让有罪恶欲望的人发现违法成本太高，不敢进行违法操作，让想作恶之人不作恶，其实也是一种功德。对于上市公司实控人来说，都是人才，如果他们不敢违法违规，就会踏踏实实做好上市公司的主营业务，这就是投资者之福。

　　所以本栏说，奖励“吹哨人”的目的是不奖励，处罚上市公司的目的是不处罚，核威慑远比核爆炸更有价值，好的法律能逼坏人做好事，按照百分比确定的“吹哨人”奖励远比按照具体金额更有价值。

编辑：齐少恒