财务造假退市标准从严 三大要点速览

  　征求意见稿下发半月时间，退市新规在2020年的最后一天正式落地。12月31日晚间，沪深交易所集体发布了《股票上市规则》《退市公司重新上市实施办法》等多项文件。与前期的征求意见稿相比，财务类退市标准出现较大变化，其中将造假考察年限由3年减少为2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避。此外，将造假比例由100%降至50%，造假金额合计数由10亿元降为5亿元。

　　图片来自上交所官网

　　收紧财务造假退市标准

　　在前期退市新规征求意见稿下发后，财务造假退市标准宽泛饱受市场诟病。12月31日晚间，沪深交易所正式下发的退市新规听取了市场意见，财务造假退市标准较征求意见稿进行了重大调整。

　　具体来看，在征求意见稿中，财务类退市标准明确“上市公司连续三年虚增净利润金额每年均超过当年年度报告对外披露净利润金额的100%，且三年合计虚增净利润金额达到10亿元以上;或连续三年虚增利润总额金额每年均超过当年年度报告对外披露利润总额金额的100%，且三年合计虚增利润总额金额达到10亿元以上的量化指标”。

　　而在正式下发的退市新规中，则将上述的造假年限由3年减少为2年，且以连续两年造假合计数进行计算，防止恶意规避;将造假比例由100%降至50%;造假金额合计数则由10亿元降为5亿元。

　　知名投行人士王骥跃对此表示，财务造假退市标准较征求意见稿进行了重大调整，标准大幅调高，更合理也更有威慑力。

　　对于此次增设“造假金额+造假比例”的退市标准，牛牛金融研究总监刘迪寰表示，主要原因是实践中少部分公司存在严重扰乱市场秩序的重大财务造假行为，财务造假金额巨大，对投资者信心和信息披露秩序造成严重损害，其内部组织机构运行不规范，内控失效，已不适合作为公众公司继续留在证券市场，有必要将其退市以维护市场秩序。

　　优化组合类财务退市指标

　　此次退市新规取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，但当中的营业收入被市场认为容易规避。对此，12月31日晚间下发的退市新规中明确，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。

　　上交所表示，本次退市制度改革新增的“扣非净利润+营业收入”组合指标，指向的是没有持续经营能力的空壳公司。为防止公司通过虚构收入规避退市。

　　一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。

　　二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。

　　三是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。

　　沪深交易所在答记者问时表示，本次改革前，原来的净利润指标在退市实践中曾发挥了重要作用，上市公司要为投资者创造收益是市场的重要导向，一批常年亏损的公司被清出了市场。随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标已不能全面反映上市公司的持续经营能力。

　　本次改革在总结实践经验的基础上，新增扣非净利润加营业收入的组合类财务指标，通过多维刻画，将持续亏损且收入规模不足1亿元的公司识别出来，表征上市公司持续经营能力更加精准。同时，明确净利润取扣除非经常性损益前后孰低值，也一定程度上解决了多年来公司通过外部输血、出售资产等盈余管理手段规避退市的问题。本次改革后，那些长期没有主业、持续依靠政府补贴或出售资产保壳的公司将面临股票退市风险;而主业正常但尚未开始盈利的科技企业，或因行业周期原因暂时亏损的企业将不会再面临股票退市的风险。

　　完善重大违法类退市限制减持情形

　　退市新规还明确触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。

　　另外，对于退市新规新增的市值退市指标，新《上市规则》第13.2.1条第(五)项规定，自2021年7月1日起施行。对于2020年12月31日股票收盘价低于1元人民币的股票，在适用新《上市规则》第13.2.1条相关规定时，新《上市规则》生效实施前后股票收盘价连续低于人民币1元的交易日连续计算;按照前述情形计算，连续20个交易日每日收盘价均低于人民币1元并被终止上市的公司股票，退市整理期相关安排适用原《上市规则》及原配套业务规则。

　　12月31日晚间，证监会有关部门负责人答记者问时表示，要强化退市监管力度，压实实控人、控股股东、上市公司、董监高、中介机构等相关主体责任，打击退市过程中伴生的财务造假、利益输送、操纵市场等违法违规行为，对相关机构和个人严肃追责。

编辑：齐少恒