头悬回购条款 老娘舅能否突围？

　　(原标题：头悬回购条款 老娘舅能否突围A股“中式快餐第一股”?)

　　A股“中式快餐第一股”的头衔到底花落谁家?继今年1月，乡村基向港交所递表之后，5月，老乡鸡也预披露招股书，拟申请上交所主板上市。

　　就在7月5日，老娘舅餐饮股份有限公司(下称“老娘舅”)也紧随其后，披露了招股书申报稿，向着沪市主板发起冲刺。

　　“米饭要讲究，就吃老娘舅”，作为长三角区域门店规模较大、标准化程度较高的中式快餐品牌，截至2021年底，老娘舅坐拥在长三角地区16个城市的388家品牌连锁门店，可谓深耕长三角。

　　同时，公司还是杭州G20峰会、上海世博会以及浙江省第十六届运动会等大型活动的餐饮指定供应商。

　　在乡村基、老乡鸡等中式快餐企业纷纷开启IPO之路时，“偏安一隅”的老娘舅能否突围成功?

　　浙江、上海、江苏、安徽四地贡献核心收入

　　老娘舅以新中式连锁快餐为主营业务，代表餐品包括“江南红烧鱼”“梅干菜烧肉”“鱼香肉丝”“茶树菇老鸭”“银鱼水蒸蛋”“香稻好米饭”等十余款主打餐品、招牌米饭、汤羹配菜及套餐产品。

　　从整体业绩来看，2019年-2021年，老娘舅实现营收分别为12.22亿元、12.07亿元和15.25亿元，归母净利润分别为0.65亿元、0.21亿元和0.63亿元。

　　2019年-2021年，通过门店餐饮和食材销售两大业务，老娘舅合计实现主营业务收入12.20亿元、12.03亿元以及15.21亿元。

　　谈及核心优势，老娘舅认为，“标准化、规模化的连锁门店运营，得益于公司在二十余年的创业创新过程中，从原材料的严格筛选品控，到中央厨房的主菜预备预制，再到终端门店的专用设备标准化操作，所实现的全产业链整合与创新”。

　　在门店餐饮业务板块，从公司创始人杨国民2000年开设了第一家试验店以来，截至2021年底，老娘舅在长三角地区共开设的388家品牌连锁门店包括364家直营店以及24家加盟店。

　　其中，直营门店无疑是老娘舅的业绩担当。

　　招股书显示，2019年-2021年，老娘舅96%以上收入来自直营门店的餐饮经营收入。

　　2019年-2021年，老娘舅一家直营店平均营收分别为431.41万元、386.18万元、416.77万元。

　　此外，老娘舅也有部分加盟店，一类是通过与浙江省交通投资集团实业发展有限公司合资设立的参股公司浙江盈通开设并经营的加盟门店，主要开设在高速服务区;另一类为加盟商湖州霖臻经营的门店。截至2021年底，浙江盈通和湖州霖臻经营中的加盟门店分别为8家和16家。

　　而从区域来看，老娘舅的餐饮门店销售收入主要来源于浙江、上海、江苏、安徽四个省份。

　　其中，浙江门店收入分别为6.44亿元、6.65亿元和8.46亿元，占比分别为54.08%、56.88%和57.13%，占比最高;其次是江苏，收入分别为4.07亿元、3.72亿元和4.46亿元，占比分别为34.19%、31.85%和30.12%;收入贡献排第三的是上海，收入分别为1.16亿元、1.10亿元和1.62亿元，占比分别为9.78%、9.39%和10.95%;而来自安徽的收入占比相对较小，分别为1.94%、1.88%和1.80%。

　　另据招股书，老娘舅在杭州、苏州、南京等新一线城市拥有最多门店，2019年-2021年，新一线城市门店总数(直营和加盟)分别为177家、188家、215家。此外，老娘舅在一线城市上海拥有23家、38家、39家门店，均为直营门店。

　　不过，深耕长三角的老娘舅，疫情仍然是阻碍业绩增长的一大不确定因素。

　　老娘舅也在招股书中指出，“公司主要经营地区上海在2021年全年均受到局部疫情的较大影响，浙江和江苏在2021年下半年亦属于受局部疫情影响较严重的部分地区。同时，受疫情防控影响，公司位于高铁、机场及展会场所的门店自2020年以来始终受到较大影响。2021年，公司在期末门店数量较2019年末增长31.19%的情况下，整体营业收入较2019年增长了24.74%，由于收入增长幅度未及门店增长速度，2021年公司归母净利润6299.22万元，较2019年降低3.35%，全年经营业绩尚未能有效反映公司实际盈利能力。”

　　老娘舅在招股书中也坦言，2022年3月以来上海地区疫情持续，对公司在上海及浙江、江苏地区的正常经营产生了不利影响。

　　针对疫情对公司2022年1-6月的业绩影响，7月12日，21世纪经济报道记者致电老娘舅证券部，对方表示，可将问题发送至电子邮箱，记者随后发送邮件，截至发稿，未获回复。

　　21世纪经济报道记者查询某社交平台发现，一家位于上海浦东新区的老娘舅门店，标注为“暂停营业”，不过记者致电该门店，工作人员称，“门店已从6月开始恢复营业，同时也有入驻美团、饿了么等线上外卖平台。”

　　此外，上海普陀区另一家标注为“暂停营业”的老娘舅门店，接听人员则回复称，“该店可提供外卖服务。”

　　规模之殇

　　与同为中式快餐参与者的老乡鸡、乡村基对比，老娘舅在营收、净利润、门店数量等数据上，仍存在一定差距。

　　老乡鸡截至2021年底披露的门店数量为1073家(直营门店991家，加盟门店82家)，乡村基披露的数据截至2021年前三季度，旗下直营餐厅达到1145家。

　　老乡鸡2021年实现营收43.93亿元，净利润1.35亿元;乡村基截至2021年前三季度实现营收34.24亿元，净利润1.63亿元。

　　相比之下，老娘舅2021年营收15.25亿元、净利润0.63亿元，是相对“小而美”的运作模式。

　　7月11日，一位从事餐饮的企业人士向21世纪经济报道记者分析指出，“直营店的优势在于统一管理、统一经营。不过，开设直营店，会占据企业较多的现金流，整体模式比较重，相对来说扩张速度比较慢，而加盟店拓展速度较快，品牌效应也能迅速扩张。”

　　对此，老娘舅也提出了未来的扩张计划，拟利用募集资金和自有资金在未来三年累计新设300家左右门店，同时，未来三年内加盟店的增长数量预计在10家左右。

　　而此次A股上市，老娘舅拟募资8.32亿元，其中4.2亿元拟用于连锁门店建设项目。

　　IPO对赌负重前行

　　在老娘舅冲刺A股“中式快餐第一股”背后，也簇拥着一众投资机构。

　　截至招股书披露日，老娘舅第三大股东为劲邦投资，持股2967.27万股(发行前)，持股比例8.73%。劲邦投资的基金管理人为上海劲邦股权投资管理有限公司，公开资料显示，该公司是由劲霸男装集团与投资界人士成立的一家股权投资基金管理机构。

　　此外，老娘舅第四大股东为自然人蒋建琪，持股2967.27万股(发行前)，持股比例8.73%。而蒋建琪更为人知的身份是A股上市公司香飘飘(603711.SH)实控人。

　　老娘舅的投资人，还包括娃哈哈董事长宗庆后之女宗馥莉。

　　根据招股书及公开资料，宗馥莉控制的丽水瑾汇股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“瑾汇投资”)，持有老娘舅发行前463.64万股股权，持股比例1.36%。

　　此外，老娘舅的投资人还有合沁兴、基石投资、源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资，分别持有公司发行前的2.73%、1.82%、1.36%、0.77%、0.77%、0.27%股份。

　　老娘舅亟待IPO背后，不乏上市对赌压力。

　　招股书显示，2020年9月，老娘舅及其实控人杨国民与源钰投资、瑾汇投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资等投资方签署了增资协议之补充协议，约定如公司未能在2022年底前提交首次公开发行上市申报材料或2025年底完成IPO上市，投资方有权要求对赌义务人回购其股权。

　　尽管2022年3-4月，老娘舅与各方解除对赌协议，但其仍附带恢复条件：当公司撤回上市申请、上市申请被否决、公司终止、放弃上市计划或其他原因导致公司未成功上市的，各方将恢复回购条款。

　　值得一提的是，2008年，复星投资曾参股老娘舅，但在数年后已经退出。

　　彼时，2008年12月8日，老娘舅有限股东会作出决议，同意引入复星投资为新股东并增加注册资本至1075万元。复星投资以货币5600万元溢价增资老娘舅215万元(占20%)，增资价格为26.05元/注册资本。

　　到了2010年，根据复星投资此前与各股东的对赌协议约定，其他股东向复星投资转让部分股权，复星投资在老娘舅中的出资比例上升至23%。

　　不过，2015年2月，复星投资将所持老娘舅有限23%股权悉数转让后退出。

编辑：齐少恒